陈宫听了曹操的话，无言以对，知道再说无用，只好告辞。陈宫出了曹操的林帐，心中叹息道：“我现在相劝不了曹操出兵攻打徐州，也没有脸面去见陶谦了。”于是陈宫骑马转投陈留的太守张邈而去。

却说夏侯渊、于禁率领的前锋大军，一路向徐州杀去，所到之处烧杀掠抢，遇城焚城，见人杀人，挖掘坟墓，遍地是尸横遍野，血流成河。曹操大军惨绝人寰，凶神恶煞，这是对徐州百姓犯下滔天罪行，当然这也为曹操后来统治徐州带来了无穷无尽的后患。

徐州城中的陶谦，听说曹操起兵二十多万向徐州杀来，目的就是为报父仇，大军所过之地到处斩杀无辜百姓，陶谦是悲痛欲绝，仰天恸哭道：“我罪孽深重，得罪了老天，这才让徐州百姓受此大难。”

陶谦召集众文武官员商议，陈登则道：“主公，曹操此举名为替父报仇雪恨，实际上他是看中了徐州，想以此借口抢占徐州，这并非是主公之错，就算没有曹嵩之事，曹操迟早也会找其他理由向我徐州入侵的，这是曹操的狼子野心。”

陶谦手下牙门将军曹豹道：“明公，我徐州的丹阳兵勇猛无比，有什么可害怕的，现在曹操大军既然已经来到，我们岂能束手待毙，我愿助明公打败曹操大军，还我徐州百姓有个安静之地。”

陈珪思考了一下道：“明公，曹操大军一路烧杀掠抢，对徐州百姓犯下滔天大罪，现在已激起了百姓同仇敌忾的决心，我们内要动员城中百姓参与守城，他曹操的二十多万大军也未毕就能轻易的攻下城池，请明公赶紧下令动员百姓，和百姓证明清楚，一旦城破，百姓也会受到残害，只要城中百姓和我军同心协力，坚守城池，时间一长，曹操大军的粮草肯定会出问题，那他只有退兵，所以我们最终能打败曹操大军。”

曹操率大军杀到徐州城后，陶谦也只好引兵出城迎战，远远看到曹操大军如铺霜涌雪，士兵们头扎白布，气势汹汹，完全是一付拼命的样子，曹操大军中竖起白色大旗二面，大旗上面有报仇雪恨四个大字。

双方大军列好队形后，只见曹操身穿孝服，提马出阵，指着陶谦破口大骂道：“陶谦匹夫，你加害我父全家一百多人，现我大军到此，你还不下骑受罪。”

陶谦出马于自己的大旗一面，对曹操欠身行礼并道：“我本想交好曹你，怕你父路途中有危险，所以才令张闿率五百兵马相送，那会想到张闿这狗贼，贼心不改，在途中加害令尊，这也是我没有想到的事啊，这件事确实不是我授意的，希望曹公明察秋毫。”